A Cláusula mais importante do contrato social: Cláusula de apuração de haveres

A dissolução de uma sociedade, seja por retirada, falecimento ou exclusão de um sócio, é um momento delicado que exige planejamento e cautela. Uma das cláusulas mais cruciais do contrato social, nesse contexto, é a de apuração de haveres.

Por que a apuração de haveres é tão importante?

A resposta é simples: dinheiro.

Quando um sócio decide sair da sociedade, a questão que surge é: quanto ele tem direito a receber? Sem um critério claro e objetivo definido em contrato, a resposta se torna uma incógnita, gerando conflitos e, muitas vezes, longas batalhas judiciais.

Imagine a seguinte situação: um sócio decide se retirar da sociedade. Ele acredita que sua participação vale muito mais do que os demais sócios estão dispostos a pagar. Por outro lado, os sócios remanescentes buscam minimizar o valor a ser pago, alegando dificuldades financeiras da empresa. Sem um critério pré-estabelecido para a apuração dos haveres, a divergência entre as partes se torna inevitável.

Os riscos de não ter um critério bem definido:

A ausência de um critério claro para a apuração de haveres pode gerar diversos problemas para a sociedade, como:

• Conflitos entre os sócios: A disputa pelo valor dos haveres pode gerar desentendimentos e prejudicar o relacionamento entre os sócios.

• Atraso na liquidação: A falta de consenso sobre o valor dos haveres pode atrasar o pagamento ao sócio retirante, causando prejuízos financeiros e gerando insatisfação.

• Custos elevados: A resolução de conflitos relacionados à apuração de haveres por meio de ações judiciais pode gerar custos elevados para a sociedade, como honorários advocatícios e custas processuais.

• Dificuldade na gestão da empresa: A incerteza sobre o valor dos haveres pode dificultar a gestão da empresa, especialmente em momentos de crise.

• Risco de falência: Em alguns casos, a disputa pela apuração de haveres pode levar à falência da sociedade.

Cuidado! Caso a discussão acerca da apuração dos haveres seja submetida ao Poder Judiciário, após enfrentar os desafios já mencionados, será arbitrado um valor. O magistrado, então, determinará o pagamento à vista, em prazo que, via de regra, não excede 90 dias.

É importante considerar que a maioria das empresas brasileiras não dispõe de caixa suficiente para honrar, de imediato, quantias expressivas, o que pode conduzir a um cenário de falência.

Como evitar esses problemas?

A melhor forma de evitar os problemas causados pela falta de um critério claro para a apuração de haveres é incluir uma cláusula específica no contrato social. Essa cláusula deve definir:

• O método de avaliação: Como será calculado o valor dos haveres do sócio retirante (por exemplo, com base no valor patrimonial líquido da empresa, em um laudo de avaliação, etc.).

• O momento da avaliação: Em qual momento será realizada a avaliação (por exemplo, na data da retirada do sócio, em uma data específica, etc.).

• A forma de pagamento: Como será feito o pagamento dos haveres (à vista, parcelado, etc.).

Ao estabelecer um critério claro e objetivo para a apuração de haveres, os sócios demonstram seu compromisso com a transparência e a boa gestão da sociedade, evitando futuras divergências e garantindo a segurança jurídica de todos os envolvidos.

Conclusão:

A cláusula de apuração de haveres é uma das mais importantes do contrato social, pois define como será feita a divisão dos bens da sociedade no caso de saída de um sócio. A falta de um critério claro e objetivo pode gerar diversos problemas para a sociedade, como conflitos entre os sócios, atrasos na liquidação e custos elevados.

Por isso, é fundamental que os sócios incluam uma cláusula específica no contrato social, definindo o método de avaliação, o momento da avaliação e a forma de pagamento dos haveres.

Lembre-se: investir em um bom planejamento jurídico no momento da constituição da sociedade é fundamental para evitar problemas futuros e garantir a longevidade do negócio.

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