Acordo de Sócios - O combinado não sai caro!

Sempre que tratamos sobre relacionamento entre pessoas, é comum que passemos por algumas fases. Inicialmente com a empolgação de uma ideia, todos são amigos e tudo são flores, mas é justamente nesse momento que devemos estipular algumas diretrizes e cuidados cruciais para o futuro.

Ao caminharmos para fase onde surgem os problemas (e eles vão surgir), o relacionamento entre as pessoas podem ficar insustentável, e em se tratando de um negócio, pode significar a ruína de uma empresa.

Seguindo essa linha, pesquisas elaboradas pelo SEBRAE, corroboram com esse pensamento e nos mostram que um dos principais fatores de fracassos das Startups são os desentendimentos e falta de alinhamento entre os sócios.

Por isso, de antemão é fundamental ter um acordo de sócios muito bem elaborado para esmiuçar e prevenir possíveis conflitos entre os sócios. Lembre-se! Um acordo de sócios também é requisito de investidores antes de fazer o aporte de capital.

ATENÇÃO!

É importante ressaltar que o acordo de sócios é um contrato COMPLEMENTAR ao contrato social, neste, será estipulado o ato constitutivo de uma empresa (sua certidão de nascimento), regulando o relacionamento dos sócios para com a sociedade. Naquele, será definido o relacionamento dos sócios entre si.

Ainda, diferentemente do contrato social que será público pelo registro na junta comercial, o acordo de sócios é um contrato privado, razão pela qual podemos tratar de informações sensíveis que não são tratadas no ato constitutivo.

Mas afinal, o que deve conter em um acordo de sócios?

- Obrigações e responsabilidades dos sócios: estipular as funções inerentes a cada sócio, bem como, sua participação, quanto cada um aportou de capital, responsabilidades entre si e para com a sociedade.

- Lock up: Período em que os sócios estão impedidos/limitados a transferir suas quotas para terceiros.

- Condições de entrada e saída da sociedade: Estabelecer critérios para admissão de novos sócios, e de saída da sociedade, respeitando possíveis cláusulas de restrição de circulação de quotas.

- Distribuição de lucros: Como regra geral a distribuição de lucros ou resultados, é feita de forma proporcional a participação societária de cada sócio. No entanto, é perfeitamente possível prever a possibilidade de distribuição desproporcional de lucros (nas Sociedades Limitadas).

De outra maneira, na Sociedade Anônima existem algumas regras específicas que atuam na proteção dos acionistas minoritários, como a obrigatoriedade de pagar 50% do lucro líquido após alguns ajustes no caso de omissão das regras no Estatuto da Companhia.

- Resoluções de conflitos: Ponto extremamente importante, definir os mecanismos de solução de conflitos entre os sócios, possibilidade do uso de arbitragem, entre outros mecanismos para evitar a morosidade da justiça.

- Alienação de quotas: Definir a forma e os mecanismos para alienação de participação societário. Ponto de atenção para cláusulas como:

Direito de preferência > consiste em dar preferência aos demais sócios, quando da alienação quotas;

Tag along > consiste na proteção e segurança do sócio minoritário. Conferindo a faculdade ao sócio minoritário, caso haja venda do controle da empresa, de também vender sua participação em condições de preços semelhantes.

Drag along > é um instituto que protege os sócios majoritários. Assim, os sócios com maior quantidade de participações que queiram vendê-las têm o direito de ordenar (obrigar) que os minoritários também façam o mesmo, nas mesmas condições.

- Quóruns de votação: Estabelecer no contrato os quóruns de votação para os assuntos que necessitam de aprovação por parte dos sócios. Na omissão de algum ponto, a regra geral prevista na legislação irá reger o tema.

Lembre-se! Jamais poderá estabelecer quórum inferior a regra geral prevista na Lei, o manuseio do quórum é feito somente para aumentar o que já é previsto.

- Cláusulas de não aliciamento e não competição: Através dessas cláusulas, você vai estipular regras que os sócios devem seguir mesmo após o fim do seu vínculo com a sociedade.

Não competição: os sócios não poderão participar, dirigir ou fazer parte de outra sociedade cujo ramo de atividade será o mesmo da sociedade em questão durante tantos anos (estabelecer prazo razoável), sob pena de incorrerem nas penalidades previstas no Acordo (estabelecer multas pesadas para coibir o ato).

Não aliciamento: mecanismo para impedir a contratação de membros do time (colaboradores em geral), prestadores de serviços, ou qualquer outra pessoa que tenha conhecimento da operação, tem como objetivo prevenir a apropriação de conhecimentos confidenciais, bem como, evitar a concorrência desleal.

- Cláusula de sucessão: Irá definir as regras para em caso de morte de um dos sócios, para entrada ou não de seus herdeiros.

Lembre-se!

Cada negócio tem suas particularidades, por isso é fundamental contar com auxílio jurídico especializado para melhor estratégia do seu negócio. Este contrato pode salvar a vida da sua empresa, então dê atenção necessária a ele.

Gostou desse conteúdo?

Comente e tire suas dúvidas

Para mais conteúdos como esse, nos siga nas redes sociais e vamos crescer seu negócio juntos.